2015.04.07 [ 会社の解散清算 ]

休眠会社の復活　継続

休眠会社になってしまった会社からご相談がありました。 これを機会に、取締役会設置会社から取締役2人のみの会社に変更という事ですが、定款の再作成や譲渡制限規定の変更や各種登記事項の変更があり、登記費用がかさみます。 そのうえ、登記懈怠による過料の請求も来ることになるでしょうから、思わぬ負担になります。 それでも、継続しなければいけない会社は継続登記をしなければ印鑑証明書が取れません。登記事項証明書を取っても代表取締役が線で消されています。 今回の休眠会社の登記は「平成27年1月20日会社法第472条第1項の規定により解散」と登記されています。この登記がされてから3年以内に限り継続の登記をして復活が可能です。 該当する会社はお早めに。

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2013.02.01 [ 会社の解散清算 ]

会社の解散と定款変更

仕事柄、上場会社から中小企業、法人、実に色々なレベルの会社等の議事録をチェックするわけですが、たまに目から鱗がボロボロ落ち、「おううぅっ！」と思う書類があります。 今回のは、株式会社の解散の株主総会議事録。子会社の議事録を本社法務部が作成して、メールで来たものですが、解散の決議と一緒に定款変更の決議をしていました。 実務では、もう無くなってしまう会社に費用は出来るだけかけないのが通常なので定款変更するなど今まで考えた事もありませんでした。 それも、ご丁寧に、会社の目的を今まで色々な事業が並べられていたものから「当会社は、会社法第２編第９章の定めるところにより精算することを目的とする」と変更していました。機関設計の変更もきちんとしていて、取締役、取締役会の章は削除、会社の代表者は清算人に変更、という、新定款が末尾に付いていました。 会社は解散決議をし、清算人を選任すると清算の目的の範囲内で存続するものと看做され（会社法第４７６条）、清算人が代表者となります。定款も会社法の適用が当然あるので、変更したものと看做されるものと考えて定款の変更など今まで一度も考えた事も無かった訳ですが、ありですね。これからこういう形で会社をやっていきますという所信表明にはなります。 ただ、目的の変更までしてしまうと当然に目的変更の登記をしなければいけないので、費用が別にかかるのでそれは無しにしましょうという、お話をしました。

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2006.09.12 [ 会社の解散清算 ]

会社の解散清算手続き

たまに、会社を買いたいという方がいらして、ちょうど解散、清算登記の依頼のあった会社をご紹介して、その会社が新たに蘇るお手伝いをする事がありましたが、会社設立自体が簡単になった新会社法のもとでそういう需要があるのかどうか、これからの様子を見ているところです。 　■ 　　今日のメニュー 　■■━━━━━━━━━━━━━━━━ １、会社の解散清算手続き(株主総会の決議で解散する場合) ２、北海道銀行の大坪さんがお奨めする札幌すすきのの3軒 【　会社の解散清算手続き(株主総会の決議で解散する場合)　】 ◆会社の解散清算手続きは、新会社法になって少し簡単になりました。 簡単になった点は以下です。 １、解散公告が１回で良くなりました。 期間は２ヶ月(会社法499条第１項) 旧商法では２ヶ月間に３回の公告が必要でした。(商法421条第１項) ２、裁判所に書類を提出する必要が無くなりました。 旧商法では正式には清算人の届出 (商法418条) や財産目録、貸借 対照表を提出しなければいけませんでした。(商法419条第３項) 　 この制度は中小会社ではほとんど形骸化していたようで、私も今までに2社くらいしか裁判所に書類を提出した事がありません。東京地裁で申請する事の重要性や、万が一提出しなかった場合のペナルティなどを聞いた事があるのですが、あまり納得のいく回答が無かったのを覚えています。 新会社法では、この制度は無くなりました。 ◆会社の解散清算手続きを簡単にまとめると以下です。 　(一番多く見られる例) １、株主総会で解散決議(会社法471条３号) ２、同総会で清算人の選任(会社法477条、478条第１項第３号) ３、解散、清算人就任の登記申請(商業登記法71条、73条) ４、債権者に官報公告、催告(期間は２ヶ月)(会社法499条) ５、この間に清算手続き、財産目録等の作成(会社法492条) ６、株主総会で決算報告承認(会社法507条第3項) ７、清算結了登記申請(商業登記法75条) ◆解散、清算結了登記 　　 ≪改正のポイント≫ 登記手続きで一番変わったのは 株式会社の解散、精算人選任の登記に定款を添付しなければいけなくなった事です。 有限会社の解散、精算人選任の登記には定款は不要です。 (理　由) 新会社法では、株式会社は定款の定めによって「清算人会」をおくことが出来るようになりました。(会社法477条第2項)この清算人会を置く規定があるか無いかを示すために登記の申請に定款を添付することを求められるようになりました。(商業登記法第73条第1項) ◆解散から清算結了登記までの登記申請の流れ １、解散、清算人選任登記申請 　　登記簿に解散の旨が記載され、清算人が会社の代表者になる。 　　会社の印鑑証明書は清算人の名前で取れる。 ２、2ヶ月以上たった後 　　清算結了登記申請 　　登記簿が閉鎖され、会社の法人格が無くなる。 ◆登記必要書類 ○解散、清算人選任登記 １、株式会社では定款、有限会社では定款は不要 ２、株主総会議事録 ３、清算人の就任承諾書 ４、清算人の印鑑届書 ５、清算人の個人の印鑑証明書(3ヶ月以内) ６、委任状 ○清算結了登記 １、株主総会議事録(清算事務報告書や貸借対照表付き) ２、委任状 　　　　　 公告を証する書面は登記申請には不要です。 ■　あとがき　　 ■　　　北海道銀行の大坪さんがお奨めする札幌「すすきの」の3軒 ■■━━━━━━━━━━━━━━━━ 今年の夏休みは北海道の雄大なゴルフ場でゴルフでした。 お昼休み無しの18ホールスルーで、カート無しでした。奥深い森林に囲まれたコースでふかふかの緑の上を気持ち良く歩いていましたが、2泊3日2ラウンドしたら足の裏が腫れて羽田から歩行不能になりました。 足の裏に肉球ができるなんて・・・・なさけない。 で、札幌の夜はすすきのです。 事前に北海道銀銀行本店にお勤めの大坪さんが「ホッケ、いか、蟹、アスパラとか、こてこての北海道のお店でお勧めがあったら教えてください。スープカレーも」というリクエストに答えてくださったのが以下の3軒です。 もちろん、3軒全部行きました！ 居酒屋は　炙屋（あぶりや） リクエスト通り！　ホッケ、いか、蟹、アスパラ、じゃがいも。 刺身や、焼き魚や、寿司もあり、こてこての北海道が味わえます。 きれいな、おしゃれな雰囲気のお店です。 スープカレーは　　suage(すあげ) 最近、札幌から全国へ流行の兆し。スープカレー。 スパイシーなカレースープに香ばしく焼いた野菜や鶏肉がごろごろ入っています。ご飯は別皿。 スープとご飯と、どうやって食べるか。まだ、模索中です。 らーめんは　　欅（けやき） 10:30〜翌4:00（日曜、祝日は〜翌3:00）という営業時間にも関わらず 常に行列。朝の11時前にそばを通ったらもう行列が出来ているのには驚いた。 味噌ラーメン専門店。 札幌の有名店「すみれ」、「純連」の流れを汲むとみた。でも、意外にさっぱりしている。あのスープのコクとさっぱり感の共存は不思議。 新横浜ラーメン博物館に出店予定だそうです。

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