2013.05.02 [ 監査役 ]

会計監査人の重任登記

会計監査人の登記をしている会社は、毎年必ず重任の登記をしなければいけません。 取締役の任期が1年の会社は、取締役の変更の登記と一緒に登記すれば良いですが、任期2年の会社では忘れがちですので、気をつけましょう。 登記必要書類ですが、定時株主総会議事録と会計監査人の登記事項証明書になります。 面白いのは、通常、会計監査人に変更が無ければそれに関する決議を特にしませんが、その決議の無い定時株主総会議事録が「会計監査人に変更の無い事の証明書」になります。 毎年、この時期になると会社担当者の方に「監査法人にかなりの報酬を支払っているのだから、登記事項証明書くらい出してよって言ってみたらどうですか？」と言ってみるのですが、監査法人にはもらえず、会社が用意しているようです。 一度、公認会計士の先生に聞いてみたら、「会社側の利益になる事は一切しない。」と仰って、「なるほど！」と思いました。監査する側と言うのは厳しい立場ですね。

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2010.07.14 [ 監査役 ]

あずさ監査法人

あずさ監査法人が平成２２年７月１日に有限責任あずさ監査法人になりました。あずさ監査法人を会計監査人に選任している会社は、会計監査人の重任の登記と会計監査人の名称変更登記をいっぺんにすると、登録免許税が３万円お得です。 ３月末決算で、６月下旬に定時総会を開催した会計監査人設置会社は会計監査人の重任の登記をしなければいけません。あずさ監査法人を会計監査人に選任している会社も定時総会開催日で重任の登記をして、その後７月１日付けの会計監査人の名称変更の登記をしなければいけません。 会計監査人の名称変更登記を後日別個に申請すると、登録免許税３万円が必要になります。それを、６月下旬の会計監査人の重任の登記と一緒に申請できれば重任の登記と名称変更で３万円で済みます。 名称変更に必要な会計監査人の変更の登記事項証明書は既に新宿の登記所で取得が可能です。 会計監査人設置会社くらいの規模の会社になると、総会後２週間以内には登記の申請をしますから今日このブログを読んでももう遅いカナ。

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2006.07.20 [ 監査役 ]

会計監査人の登記

前回の改正会社法最前線Vol.７から時間が空いてしまいました。 いやー、おかげ様でなかなか大変な事になっています。 3月末決算期の各社の6月下旬の定時株主総会開催後、2週間以内に 登記の申請という事で、7月14日くらいまで体力と集中力の要る日が続きま す。 改正会社法に伴う混乱もあって東京法務局港出張所の補正日は申請か ら約1ヵ月後、東京法務局(本局)や東京法務局渋谷出張所の補正日は約 3週間後と、登記所の商業登記受付もかなりの混雑です。 登記中は、履歴事項全部証明書など各種証明書が取れなくなりますの で登記申請前にあらかじめ余分に入手しておくことをお勧めします。 　■ 　　今日のメニュー 　■■━━━━━━━━━━━━━━━━ １、会計監査人の登記 ２、あとがき　　じゃがポックル争奪戦　IN　新千歳空港　 　 【　会計監査人の登記　】 ◆資本金が5億円以上の大会社は、会社法施行の日から6ヶ月以内に「会 計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称」の登記 を申請しなければならないとされています。(整備法61条3項) この登記の必要書類は以下です。 １、会計監査人選任に関する株主総会議事録　(古い議事録を引っ張り出 してもらいます。) 　　保存していない場合は、代表取締役より証明書をいただきます。 ２、会計監査人の就任承諾書 ３、会計監査人が監査法人の場合　登記事項事項証明書 　　会計監査人が公認会計士の場合　日本公認会計士協会が発行した資　　格証明書 　 5月1日の会社法施行時は監査法人も慣れていなくて就任承諾書などの書類をお願いしてもなかなかいただけない状態でしたが、今では定型の用紙も出回ったようで直ぐに出してくれます。 ◆会計監査人の任期は1年です。(会社法第338条第1項) 　1年後の定時株主総会で特に他の会計監査人を選任しない限り再任されたものとみなされます。(会社法第338条第2項) 　この会計監査人の重任の登記に必要な書類は以下です。 　 １、定時株主総会議事録　(特に会計監査人について決議していないもの) ２、会計監査人が監査法人の場合　登記事項事項証明書 　　会計監査人が公認会計士の場合　日本公認会計士協会が発行した資　　格証明書　 これから毎年、監査法人の登記事項証明書(1通1000円)が必要になるわけ で多数の顧問先を抱えた監査法人がどういう対応をしていくのだろうと気になるところです。 ◆3月末決算の6月定時株主総会開催の大会社で、5月1日以降初めて登記の申請をする会社では 5月1日の会社法施行後に「会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称」の登記をしなければいけなかったわけで、今回の定時 総会では会計監査人の再任決議をした事になり １、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称の登　記 ２、会計監査人の重任 　の登記を申請することになります。 ◆監査法人が中央青山監査法人であった会社は平成18年7月1日資格喪失を原因とする会計監査人の退任登記を申請しなければいけません。 　　 この退任の登記に必要となる退任を証する書面は「平成18年5月23日(火曜日)付第4342号官報」の原本とされていますが、既に当該官報の在庫がない事から、東京法務局法人登記部門より、「原本がない場合には、原本のコ ピーを添付しても差しつかえない」旨の見解が示されています。 ◆一時会計監査人 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた員数が欠けた場合で、遅滞なく 会計監査人が選任されないときは、一時会計監査人を選任することができ ます。(会社法第346条第4項) この選任は監査役か監査役会がします。 会計監査人が欠けた場合の措置なので、中央青山監査法人の資格喪失に伴う一時会計監査人の選任は平成18年7月1日以降でなければできません。 ◆3月末決算の6月定時株主総会開催の大会社で、5月1日以降初めて登記の申請をする会社で、会計監査人が中央青山監査法人だったので、7月1日以降一時会計監査人を選任した会社は １、会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名若しくは名称の登 　　記(5月1日時点) ２、会計監査人の重任(定時株主総会開催時点) ３、会計監査人の退任(7月1日時点) ４、一時会計監査人の氏名若しくは名称の登記(7月1日以降) の登記を申請することになります。 ■ あとがき　　　じゃがポックル争奪戦　IN　新千歳空港　 ■■━━━━━━━━━━━━━━━━ 知っている人は知っている。知らない人は全然知らない。 北海道のお土産が「白い恋人」「ロイズの生チョコレート」 はたまた「山親爺」なんて言っている人はふるーい！ 今、新千歳空港で買うのは「じゃがポックル」！ でも何軒お土産屋をまわっても　無い。 「じゃがポックル無いですか？」とお店のお姉さんに聞くと 「まだ、入荷してません。」と愛想がない。 やっと見つけたお店で、あるだけ全部５箱買おうと思ったら １家族２箱までと言われた。 次のお店では10箱くらいあるのを見つけ、２箱だけ取ったら 後ろから来たお兄さんが残り全部を買っていってしまった。 空港中のお店をまわり、なんとか６箱手に入れた。 機内でさっそくじゃがポックルをつまみにビールを飲もうと、 売店でビールを買っていたら、後ろから来た若いサラリーマン 風の男性が「じゃがポックルないですかー？」 と聞いていた。じゃがポックル難民がまだいた。 「じゃがポックルって何？」という方は北海道の飛行場などの お土産屋さんで探してみてください。 でも、地元北海道の人は知らないようです。 地元に出回る前に観光客が買い占めているようです。 これからの季節、ビールにじゃがポックル！ 【じゃがポックルのサイト】

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2006.05.12 [ 監査役 ]

新興上場企業に思わぬ影響

◆譲渡制限の無い資本金１億円以下の株式会社の監査役の任期は改正 会社法施行時に任期満了する。 この件に関して以前(4月10日のブログ・カテゴリー　監査役)にも書きました。 株式の譲渡制限の設定の規定の無かった頃に設立された資本金1億円以下の古い会社が問題になると書きました。実際に、この問題を回避するために会社法施行前に急ぎ臨時株主総会を開催して株式の譲渡制限の設定の登記をした会社もあります。 しかし、新興上場企業も問題になるようです。 日本経済新聞に「5月1日施行の新会社法が新興上場企業に思わぬ影響を 及ぼしている。」と東証マザーズ上場の株式会社の例を掲載していました。 この会社のホームページのIR情報によると、 平成18 年5 月1 日付の会社法の施行に伴い、従来の会計監査権限のみ の現任３名の監査役は任期満了の取扱いとなり、監査役の法定員数を欠くこととなりました。現在、監査役の人選を慎重に行っており、人選が確定次第、東京地方裁判所へ仮監査役選任の申請を行う予定、ということです。 この会社は、平成17 年12 月の増資により現在は資本金が1億円を越えて 小会社（資本金1 億円以下かつ負債総額200億円未満の株式会社）ではなくなりました。 しかし、その後最初に到来する決算期の定時株主総会の終結時点までは小 会社特例規定が適用されます。(商法特例法26 条1 項) 従って、この会社の監査役は会計監査権限しか無く、新会社法が予定する 業務監査権限が無いので監査役は新会社法施行の本年5月1日に退任する事になりました。 で、本年5月1日には監査役がいないことになりましたので、こういう会社は急ぎ臨時株主総会を開催して監査役を選任するか、臨時株主総会の開催が困難な時は裁判所に仮監査役の選任を申請することになります。 [注意！] 顧問先を抱える会計事務所、新興上場会社の総務、法務部門の方、会社の登記簿を確認して下さい。現在資本金が1億円以上の会社でも商法特例法26条1 項の適用があって監査役の任期について公開小会社と同じ扱いになる場合があります。

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2006.04.10 [ 監査役 ]

譲渡制限の無い小会社の監査役の任期

◆譲渡制限の無い資本金１億円以下の株式会社の監査役の任期は改正会社法施行時に任期満了する。現監査役は平成18年5月1日任期満了退任となり、その後の株主総会で監査役を選任しなければなりません。 [注意！] 古い小会社で、たまに株式の譲渡制限の無い会社があります。 顧問先を抱える会計事務所、子会社の登記関係の面倒もみておられる総務 法務部門の方、会社の登記簿を確認して下さい。 　 ［理　由］ 現行法上、小会社の監査役の権限は会計監査権限に限定されています。 (現行商法特例法２５条、２２条) 既存の小会社のうち公開会社に相当する会社については、会社法の施行と同 時に、その監査役の権限が業務監査権権限に拡大し、監査役設置会社となります。この場合、監査役の権限が変わるので、既存の監査役の任期は会社法の施行と同時に満了します。現監査役は平成18年5月1日任期満了退任となり、その後の株主総会で監査役を選任しなければなりません。 ［一方　非公開会社では］ 会社法では、公開会社以外の会社のうち、監査役会設置会社および会計監査人設置会社以外の会社は、定款により、監査役の権限を会計監査権限のみに限定する事が可能です。(会社法389条１項) これを踏まえ、会社法では、既存の小会社の監査役の権限については「旧株式会社がこの法律施行の際、現に小会社である場合等における新株式会社の定款には、会社法389条１項の規定による定めがあるものとみなす」旨の経過措置があります。(商法特例法の廃止に伴う経過措置。整備法53条) 　本経過規定は既存の小会社のうち公開会社には適用がありません。 ◆まだ間に合うかも知れない？！ 　譲渡制限の無い資本金１億円以下の株式会社でも、現実に株券を発行していない会社は臨時株主総会の決議で株式譲渡制限の規定の設定の登記をすることにより、会社法施行前に非公開会社になることが可能です。そうすると現監査役の業務権限は会計監査権限のままで変わらないので、任期満了退任はしません。 ［では、株券発行会社は？］ 株券発行会社は株式の譲渡制限の規定の設定をするには1ヶ月の公告が必要です。もう間に合いません。 ［どうしても、非公開会社にしたかったら］ 株券発行会社でも株券不所持制度を使えば、まだ間に合うかも。

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