2006年 05月 12日 ( 金 ) 監査役

新興上場企業に思わぬ影響

◆譲渡制限の無い資本金１億円以下の株式会社の監査役の任期は改正 会社法施行時に任期満了する。 この件に関して以前(4月10日のブログ・カテゴリー　監査役)にも書きました。 株式の譲渡制限の設定の規定の無かった頃に設立された資本金1億円以下の古い会社が問題になると書きました。実際に、この問題を回避するために会社法施行前に急ぎ臨時株主総会を開催して株式の譲渡制限の設定の登記をした会社もあります。 しかし、新興上場企業も問題になるようです。 日本経済新聞に「5月1日施行の新会社法が新興上場企業に思わぬ影響を 及ぼしている。」と東証マザーズ上場の株式会社の例を掲載していました。 この会社のホームページのIR情報によると、 平成18 年5 月1 日付の会社法の施行に伴い、従来の会計監査権限のみ の現任３名の監査役は任期満了の取扱いとなり、監査役の法定員数を欠くこととなりました。現在、監査役の人選を慎重に行っており、人選が確定次第、東京地方裁判所へ仮監査役選任の申請を行う予定、ということです。 この会社は、平成17 年12 月の増資により現在は資本金が1億円を越えて 小会社（資本金1 億円以下かつ負債総額200億円未満の株式会社）ではなくなりました。 しかし、その後最初に到来する決算期の定時株主総会の終結時点までは小 会社特例規定が適用されます。(商法特例法26 条1 項) 従って、この会社の監査役は会計監査権限しか無く、新会社法が予定する 業務監査権限が無いので監査役は新会社法施行の本年5月1日に退任する事になりました。 で、本年5月1日には監査役がいないことになりましたので、こういう会社は急ぎ臨時株主総会を開催して監査役を選任するか、臨時株主総会の開催が困難な時は裁判所に仮監査役の選任を申請することになります。 [注意！] 顧問先を抱える会計事務所、新興上場会社の総務、法務部門の方、会社の登記簿を確認して下さい。現在資本金が1億円以上の会社でも商法特例法26条1 項の適用があって監査役の任期について公開小会社と同じ扱いになる場合があります。

2006/07/28 11:10:52 回答の件   kan

浅野様 　お忙しい中のご回答、誠にありがとうございました。 ご紹介いただきました書籍を購入して、研究してみます。

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2006/07/26 15:54:10 回答   浅野みゆき

KAN様 ご質問をいただきありがとうございます。 遅くなって申し訳ありません。 色々調べたのですが、監査役の任期は切れないような気がするのですが如何でしょうか？ 御社は商法特例法27条の規定の適用のある会社で4月末までは中会社扱いでした。 という事はそれまでの監査役は業務監査権限のある監査役です。 5月1日からは公開会社なので、整備法53条の規定が適用されず、会計監査権限限定のみなし定款の適用がないので監査役には業務監査権限があります。 公開小会社の監査役の任期が切れるのは、会計監査権限しかない監査役が 業務監査権限のある監査役になるためで、権限が変わらなければ任期が切れる 事は無いのではないでしょうか？ 色々文献を調べましたが、この件に関しては「会社法施行前後の法律問題」(商事法務)68頁から70頁にあります。分かりにくいのですが研究してみてください。 もし、監査役の任期が切れるという判断でしたら、監査役の選任は株主総会の 決議事項ですから、臨時株主総会を開催して新たに選任する必要があります。 簡単に臨時株主総会を開催することが難しい会社では、増資や目的変更や他の 株主総会の決議が必要な事項が出てきた時に、一緒に決議をするようにしたら如何でしょうか。

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2006/07/19 13:49:31 ご質問させていただいてよろしいでしょうか。   kan

突然の書込み失礼致します。 よろしければ、一点ご教授頂けませんでしょうか。 　弊社は株式に譲渡制限を設けない株式会社です。 平成１７年度６月に、資本金を２億円から１億円まで減資を行いました。 その後、去る本年６月の総会において、商法特例法２６条準用（中会社の監査役の権限のまま）と考え、監査役の選任を行わず総会を終えました。また、登記も完了しました。 　ところが、ある機関より、指摘を受け、監査役の任期は一旦切れたと考えられ、総会での選任は必要であったと言われました。 　このような場合、やはり監査役の選任をする為に、臨時総会を開く必要があるのでしょうか。 いろいろな文献を調べても、このような事例がない為、困惑しております。 ご無理は申しません。出来ましたらご教授の程お願いいたします。

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